Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 18 | / | 2025 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2025-05-12 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| QUERCUS TFI S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie umowy w sprawie prowadzenia prac dotyczących połączenia oraz nawiązania strategicznej współpracy | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 17/2025 z dnia 12 maja 2025 r. Zarząd Quercus Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej "Spółka" lub "Quercus TFI") informuje, że w dniu 11 maja 2025 r. Spółka zawarła ze spółką Templeton Asset Management (Poland) Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej "FT Poland") umowę w sprawie prowadzenia prac dotyczących połączenia obydwu spółek oraz umowy o strategicznej współpracy z grupą Franklin Templeton, w tym nabycia przez Franklin Templeton Global Investors Limited w zamian za wkład gotówkowy akcji nowej emisji Quercus TFI, posiadając (po połączeniu oraz po przeprowadzeniu ww. emisji) ok. 4,7 mln akcji (9,0% obecnej liczby akcji). Strony uzgodniły cenę jednej akcji w ramach dodatkowej emisji dla Franklin Templeton Global Investors Limited na poziomie 10 zł za jedną akcję. Do podwyższenia kapitału zakładowego wymagane będzie podjęcie uchwały walnego zgromadzenia Quercus TFI. Na podstawie niniejszej umowy, Quercus TFI oraz FT Poland zobowiązały się do współpracy w dobrej wierze w celu doprowadzenia do połączenia, na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej "KSH"), tj. poprzez przeniesienie całego majątku FT Poland na Quercus TFI, z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Quercus TFI poprzez emisję nowych akcji, które Quercus TFI wyda akcjonariuszowi FT Poland. Zgodnie z art. 506 KSH, połączenie spółek wymaga podjęcia zgodnych uchwał Walnych Zgromadzeń łączących się spółek. Ponadto połączenie obydwu spółek wymaga uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na połączenie. Zarejestrowanie połączenia FT Poland z Quercus TFI oczekiwane jest nie później niż do 31 grudnia 2025 r. W oparciu o wycenę zarządczą obydwu spółek, na potrzeby dalszych prac nad ustaleniem warunków połączenia, strony ustaliły wstępny parytet wymiany akcji oparty o stosunek wyceny Quercus TFI do FT Poland, tzn. Franklin Templeton Global Investors Limited powinien otrzymać 700.000 akcji Quercus TFI w ramach połączenia, przy czym po pomyślnym zakończeniu prac nad ustaleniem warunków połączenia, ostateczna propozycja stosunku wymiany akcji spółek zostanie przedstawiona w planie połączenia spółek. Zarządy przyjmują, że akcje nowej emisji Quercus TFI wydane akcjonariuszowi FT Poland będą uprawniać do udziału w zysku Quercus TFI za rok 2025, z zastrzeżeniem zobowiązania, że Franklin Templeton Global Investors Limited, nie weźmie udziału w ewentualnym skupie akcji Quercus TFI w roku 2026, (jeśli nie spowoduje to osiągnięcia progu 10% akcji / głosów), co pozwoli na zwiększenie zaangażowania do blisko 10% ogólnej liczby głosów ół쾱. Umowy określają również obowiązki stron w okresie od dnia ich zawarcia do dnia połączenia, jak również po połączeniu. Umowy zawierają ponadto standardowe postanowienia w zakresie oświadczeń stron i ich odpowiedzialności. Za naruszenia warunków umów strony mogą zostać obciążone karami umownymi. Strony uzgodniły, że na dzień połączenia FT Poland będzie posiadał środki na rachunku bankowym i ekwiwalenty na poziomie 7 mln zł. Zarządy Quercus TFI oraz FT Poland prezentują wspólnie stanowisko, zgodnie z którym połączenie spółek leży w najlepszym interesie akcjonariuszy obydwu towarzystw oraz ich klientów. Połączenie z FT Poland wpisuje się w strategię rozwoju Quercus TFI, która obejmuje zwiększenie skali działalności między innymi w oparciu o działania konsolidacyjne na polskim rynku towarzystw funduszy inwestycyjnych. Połączony podmiot po przeprowadzeniu ww. podwyższenia kapitału zakładowego będzie jednym z silniejszych kapitałowo towarzystw funduszy inwestycyjnych w Polsce, zarządzającym aktywami Klientów przekraczającymi 7 mld PLN oraz posiadającym zdolność do dalszej konsolidacji branży funduszy inwestycyjnych. Umowa dot. objęcia akcji Quercus TFI S.A. przez Franklin Templeton Global Investors Limited w ramach dodatkowego podwyższenia kapitału zakładowego została podpisana przez Franklin Resources, Inc. Umowa w sprawie prowadzenia prac dotyczących połączenia obydwu spółek oraz umowa o strategicznej współpracy z grupą Franklin Templeton, w tym nabycia przez Franklin Templeton Global Investors Limited w zamian za wkład gotówkowy akcji nowej emisji Quercus TFI mogą ulec rozwiązaniu w terminie 30 dni roboczych od dnia ich podpisania oraz następnie upływu tzw. „cure period”, w przypadku niedokonania cesji (assignment) umowy dot. objęcia akcji Quercus TFI na Franklin Templeton Global Investors Limited. Spółka szacuje ryzyko wystąpienia takiego zdarzenia jako mało prawdopodobne, niemniej w przypadku jego wystąpienia Quercus TFI poinformuje odrębnym raportem bieżącym. O spełnieniu istotnych warunków połączenia Quercus TFI poinformuje odrębnym raportem bieżącym. Podstawa prawna: - art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE &;&;&;
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2025-05-12 | Sebastian Buczek | Prezes Zarządu | |||
| 2025-05-12 | Paweł Pasternok | Wiceprezes Zarządu | |||
