Zarz膮d Carbon Studio S.A. z siedzib膮 w Chorzowie [鈥濻p贸艂ka鈥�, 鈥濫mitent鈥漖 informuje, 偶e w dniu 6 lutego 2025 roku dzia艂aj膮c na podstawie upowa偶nienia zawartego w 搂7b Statutu Sp贸艂ki oraz na podstawie art. 431 搂 1 i 搂 2 pkt 1 oraz art. 444 i nast. Kodeksu sp贸艂ek handlowych [鈥濳SH鈥漖, po wyra偶eniu zgody przez Rad臋 Nadzorcz膮 na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru podj膮艂 uchwa艂臋 w sprawie podwy偶szenia kapita艂u zak艂adowego Sp贸艂ki w granicach kapita艂u docelowego w drodze emisji nowych akcji serii G w ramach subskrypcji prywatnej, pozbawienia prawa poboru w ca艂o艣ci wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Sp贸艂ki oraz zmiany Statutu Sp贸艂ki [鈥濽chwa艂a鈥漖.

Podwy偶szenie kapita艂u zak艂adowego, o kt贸rym mowa powy偶ej zwi膮zane jest z obowi膮zuj膮cym w Sp贸艂ce Programem Motywacyjnym uchwalonym przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Sp贸艂ki uchwa艂膮 nr 4 z dnia 29 grudnia 2023 r. z uwzgl臋dnieniem zmiany na mocy uchwa艂y Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 4 z dnia 4 pa藕dziernika 2024 r., [鈥濸rogram鈥漖. Zgodnie z warunkami Programu warunkiem jego realizacji przez Sp贸艂k臋 by艂o po艂膮czenie si臋 Sp贸艂ki ze sp贸艂k膮 Iron VR S.A. oraz zapisanie wszystkich akcji po艂膮czeniowych [akcji serii F] na rachunkach maklerskich akcjonariuszy.

Maj膮c na uwadze powy偶sze, na mocy podj臋tej uchwa艂y Zarz膮d Emitenta podj膮艂 decyzj臋 o podwy偶szeniu kapita艂u zak艂adowego Sp贸艂ki o kwot臋 16.500,00 z艂 w drodze emisji akcji zwyk艂ych na okaziciela serii G w liczbie 165.000 o warto艣ci nominalnej 0,10 z艂 ka偶da.

Emisja Akcji serii G nast膮pi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 搂 2 pkt 1 KSH poprzez skierowanie propozycji obj臋cia Akcji serii G do nie wi臋cej ni偶 149 os贸b, z zachowaniem warunk贸w emisji, do kt贸rej nie jest wymagane sporz膮dzenie prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporz膮dzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, kt贸ry ma by膰 publikowany w zwi膮zku z ofert膮 publiczn膮 papier贸w warto艣ciowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz art. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrument贸w finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o sp贸艂kach publicznych.

Propozycje obj臋cia akcji serii G zostan膮 skierowane do os贸b obj臋tych Programem, kt贸re to osoby b臋d膮 zobowi膮zane do zawarcia ze Sp贸艂k膮 um贸w lock-up na okres od dnia obj臋cia akcji serii G do up艂ywu co najmniej 6 miesi臋cy od dnia wprowadzenia akcji serii G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.

Zgodnie z warunkami Programu, cena emisyjna Akcji serii G r贸wna b臋dzie cenie nominalnej akcji Emitenta tj. wyniesie 0,10 z艂 za jedn膮 akcj臋. Zgodnie z art. 446 Kodeksu Sp贸艂ek Handlowych Rada Nadzorcza Emitenta wyrazi艂a zgod臋 na ww. cen臋 emisyjn膮.

W zwi膮zku z Uchwa艂膮, Zarz膮d Emitenta podj膮艂 decyzj臋 w sprawie zmiany Statutu Sp贸艂ki w ten spos贸b, i偶 dotychczasowe brzmienie 搂 7 Statutu Sp贸艂ki o tre艣ci:

鈥�1. Kapita艂 zak艂adowy Sp贸艂ki wynosi 194.855,00 z艂 (sto dziewi臋膰dziesi膮t cztery tysi膮ce osiemset pi臋膰dziesi膮t pi臋膰 z艂otych) i dzieli si臋 na 1.948.550 (jeden milion dziewi臋膰set czterdzie艣ci osiem tysi臋cy pi臋膰set pi臋膰dziesi膮t) akcji o warto艣ci nominalnej 0.10 z艂 (dziesi臋膰) groszy ka偶da akcja, w tym:
a) 1.167.500 (jeden milion sto sze艣膰dziesi膮t siedem tysi臋cy pi臋膰set) akcji na okaziciela serii A,
b) 107.500 (sto siedem tysi臋cy pi臋膰set) akcji na okaziciela serii B,
c) 63.750 (sze艣膰dziesi膮t trzy tysi膮ce siedemset pi臋膰dziesi膮t) akcji na okaziciela serii C,
d) 127.500 (sto dwadzie艣cia siedem tysi臋cy pi臋膰set) akcji na okaziciela serii D,
e) 30.000 (trzydzie艣ci tysi臋cy) akcji na okaziciela serii E,
f) 452.300 (czterysta pi臋膰dziesi膮t dwa tysi膮ce trzysta) akcji na okaziciela serii F鈥�.

przyjmuje nast臋puj膮ce brzmienie:
鈥�1. Kapita艂 zak艂adowy Sp贸艂ki wynosi 211.355,00 z艂 (dwie艣cie jedena艣cie tysi臋cy trzysta pi臋膰dziesi膮t pi臋膰 z艂otych) i dzieli si臋 na 2.113.550 (dwa miliony sto trzyna艣cie tysi臋cy pi臋膰set pi臋膰dziesi膮t) akcji o warto艣ci nominalnej 0,10 z艂 (dziesi臋膰) groszy ka偶da akcja, w tym:
a) 1.167.500 (jeden milion sto sze艣膰dziesi膮t siedem tysi臋cy pi臋膰set) akcji na okaziciela serii A,
b) 107.500 (sto siedem tysi臋cy pi臋膰set) akcji na okaziciela serii B,
c) 63.750 (sze艣膰dziesi膮t trzy tysi膮ce siedemset pi臋膰dziesi膮t) akcji na okaziciela serii C,
d) 127.500 (sto dwadzie艣cia siedem tysi臋cy pi臋膰set) akcji na okaziciela serii D,
e) 30.000 (trzydzie艣ci tysi臋cy) akcji na okaziciela serii E,
f) 452.300 (czterysta pi臋膰dziesi膮t dwa tysi膮ce trzysta) akcji na okaziciela serii F,
g) 165.000 (sto sze艣膰dziesi膮t pi臋膰 tysi臋cy) akcji na okaziciela serii G o warto艣ci nominalnej 0,10 z艂 ka偶da鈥�.

Podstawa prawna:
搂 3 ust 1 pkt 4 oraz 搂 4 ust 2 pkt 2 Za艂膮cznika nr 3 Regulaminu ASO